Algemene voorwaarden B2B - december 2023

1 Definities

1.1 In deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
- Afnemer: iedere partij, niet zijnde een consument, met wie Leverancier een Overeenkomst sluit, dan wel onderhandelt over de totstandkoming daarvan, of aan wie Leverancier een aanbieding doet of jegens wie Leverancier enige (rechts-)handeling verricht;
- Diensten: alle diensten c.q. werkzaamheden, al dan niet verband houdende met de Producten, die het onderwerp zijn van een Overeenkomst.
- Leverancier: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STËLZ B.V. en alle vennootschappen die (in)direct aan haar of aan haar houdstervennootschap STËLZ B.V. zijn gelieerd, voor zover deze vennootschappen deze Voorwaarden van toepassing hebben verklaard;
- Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Leverancier en Afnemer tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
- Producten: alle zaken en rechten die het onderwerp zijn van een Overeenkomst;

2 Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van Leverancier en Afnemer.
2.2 De toepasselijkheid van voorwaarden of bedingen van Afnemer wordt door Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen en buiten toepassing verklaard.
2.3 Afnemer met wie eenmaal op basis van de Voorwaarden een Overeenkomst werd gesloten, stemt in met toepasselijkheid van deze Voorwaarden op latere Overeenkomsten.

3 Aanbiedingen en totstandkoming van Overeenkomsten
3.1 Een aanbieding of (prijs)offerte bindt Leverancier niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order. Aan kennelijke verschrijvingen in een aanbieding of (prijs)offerte kan Afnemer geen rechten ontlenen.
3.2 Een aanbieding of een (prijs)offerte vervalt indien Afnemer deze niet binnen een redelijke termijn aanvaardt. Een aanbieding of een (prijs) offerte vervalt in ieder geval indien de aanvaarding ervan aan een door Leverancier gestelde termijn is gebonden en deze is verstreken.
3.3 Leverancier mag uitgaan van de juistheid van de door Afnemer verstrekte gegevens en mag zijn aanbieding of een (prijs)offerte hierop baseren.
3.4 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Leverancier een order schriftelijk aanvaardt, dan wel door Leverancier uitvoering aan een order wordt gegeven. Bij verkoop uit magazijnvoorraad kan de factuur de schriftelijke bevestiging bevatten.
3.5 Alle opgaven door Leverancier van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen met betrekking tot de Producten en/of Diensten zijn met zorg gedaan. Leverancier kan er echter niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen.
3.6 Wanneer de afgeleverde Producten en/of Diensten zodanig afwijken van de opgaven van Leverancier dat Afnemer niet meer in redelijkheid tot afname daarvan kan worden verplicht, heeft Afnemer het recht om de Overeenkomst te ontbinden, echter slechts voor zover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is.
3.7 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud of strekking daarvan voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4 Prijzen
4.1 Voor de door Leverancier aan Afnemer geleverde of te leveren Producten en/of Diensten gelden de prijzen, zoals die op het tijdstip van levering in de prijscourant van Leverancier zijn vermeld, dan wel op andere wijze bekend zijn gemaakt.
4.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en/of door Leverancier is aangegeven, zijn alle opgegeven prijzen inclusief verzendkosten, de op grond van wet- en regelgeving opgelegde heffingen, accijnzen, belastingen, maar exclusief, omzetbelasting, statiegeld en eventuele afzonderlijk in de Overeenkomst gespecificeerde toeslagen en kosten.
4.3 Leverancier behoudt zich het recht voor om prijswijzigingen die verband houden met heffingen en opslagen van overheidswege (zoals accijnzen en statiegeld) steeds met onmiddellijke ingang door te voeren. Leverancier is eveneens gerechtigd overige prijswijzigingen door te voeren (zoals prijswijzigingen die verband houden met de kosten van grondstoffen en transport), zij het na voorafgaande mededeling, zo spoedig als mogelijk, aan de Afnemer.
4.4 Leverancier is niet verantwoordelijk voor prijswijzigingen die doorgevoerd worden door groothandels en andere verkopers van het Product aan Afnemer.

5 Betaling
5.1 Tenzij anders is overeengekomen, dienen facturen bij aflevering te worden voldaan. Alle betalingen zullen geschieden op de door Leverancier aan te geven wijze.
5.2 Alle aan Afnemer in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan. Afnemer is niet bevoegd tot verrekening. Afnemer heeft verder niet het recht om enige betalingsverplichting jegens Leverancier op te schorten.
5.3 Indien de facturen bij aflevering niet zijn voldaan, heeft Leverancier te allen tijde het recht om de Producten en/of Diensten onder rembours af te leveren of om vooruitbetaling of zekerheidstelling in de door haar gewenste vorm te verlangen. Is een gestelde zekerheid onvoldoende geworden, dan is Afnemer op eerste schriftelijk verzoek van Leverancier verplicht de zekerheidstelling aan te vullen of te verhogen.
5.4 Indien Afnemer niet binnen een overeengekomen betalingstermijn betaalt, is Afnemer in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook, van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.
5.5 Afnemer is over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de overeengekomen betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke handelsrente.
5.6 Indien Afnemer jegens Leverancier in verzuim is, is hij verplicht Leverancier de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door Afnemer te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van EUR 500,- te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting.
5.7 Indien Leverancier, nadat Afnemer in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan Afnemer richt, doet dit niet af aan het bepaalde in artikel 5.4, 5.5 en 5.6 van de Voorwaarden.

6 Eigendomsvoorbehoud
6.1 Tenzij anders overeengekomen, gaat het eigendom van de Producten niet eerder op Afnemer over dan nadat hij aan al zijn verplichtingen uit hoofde van enige Overeenkomst met Leverancier heeft voldaan.
6.2 Voordat de eigendom van de Producten op Afnemer is overgegaan, is Afnemer niet gerechtigd de Producten te verpanden, of anderszins te bezwaren. Slechts indien en voor zover dit noodzakelijk is in het kader van de normale bedrijfsvoering van Afnemer, zal deze gerechtigd zijn de Producten die eigendom zijn van Leverancier te verkopen of af te leveren aan een derde. Afnemer zal deze derde van de eventuele eigendomsrechten van Leverancier op de hoogte stellen, tenzij Leverancier Afnemer hiervoor uitdrukkelijk ontheffing verleent. Indien en zolang Leverancier eigenaar van de Producten is, zal Afnemer Leverancier onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen van enig (dreigend) beslag op de Producten of indien andere aanspraken terzake van (een deel van) de Producten worden gemaakt. Op eerste verzoek van Leverancier dient Afnemer Leverancier tevens op de hoogte te stellen van de plaats waar de Producten zich bevinden.
6.3 Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal Afnemer onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de eigendomsrechten van Leverancier. Afnemer staat ervoor in dat een beslag op de Producten onmiddellijk/ onverwijld/met bekwame spoed wordt opgeheven.
6.4 Afnemer is verplicht:
- alle Producten ten aanzien waarvan het eigendomsvoorbehoud geldt als eigendom van Leverancier te markeren;
- alle Producten ten aanzien waarvan het eigendomsvoorbehoud geldt, verzekeren en verzekerd te houden tegen diefstal, brand, explosie en waterschade en Leverancier inzage te verschaffen in de desbetreffende verzekeringspolis(sen);
- op eerste verzoek van Leverancier alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de vestiging van een pandrecht ten behoeve van Leverancier op alle vorderingen die Afnemer op zijn verzekeringsmaatschappij heeft uit hoofde van de hiervoor genoemde verzekeringspolis(sen);
- op eerste verzoek van Leverancier alle Producten ten aanzien waarvan het eigendomsvoorbehoud geldt en die Afnemer aan een derde heeft doorgeleverd, alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de vestiging van een pandrecht ten behoeve van Leverancier op alle vorderingen van Afnemer op die derde uit hoofde van die doorlevering heeft, zulks onverminderd de overige rechten van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst of de wet.
- volledig mee te werken aan elk redelijk verzoek van Leverancier tot bescherming van haar eigendom dat Afnemer niet onredelijk belemmert in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
6.5 Leverancier kan de Producten terstond en zonder rechtelijke tussenkomst terughalen:
a) in geval van niet of niet tijdige betaling;
b) indien vaststaat dat nakoming door Afnemer zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
c) indien Leverancier uit een mededeling van Afnemer moeten afleiden dat Afnemer in de nakoming zal tekortschieten; of
d) indien Leverancier goede gronden hebben te vrezen dat Afnemer in de nakoming zal tekortschieten en Afnemer niet voldoet aan een schriftelijke aanmaning met opgave van voornoemde gronden om Afnemer binnen een bij de aanmaning gestelde redelijke termijn bereid te verklaren Afnemers verplichtingen na te komen.
6.6 In geval van toepasselijkheid van artikel 6.3 machtigt Afnemer Leverancier reeds nu de Producten terug te doen nemen en daartoe de plaats van opslag te betreden. De hieraan verbonden kosten zijn voor Afnemers rekening.

7 Levering
7.1 Leveringstermijnen gaan in op het moment dat Leverancier alle voor de uitvoering van een order noodzakelijke bescheiden, gegevens en dergelijke in Leveranciers bezit hebben en Leveranciers de order schriftelijk hebben aanvaard.
7.2 Opgegeven levertijden worden zo nauwkeurig mogelijk aangehouden maar zijn nimmer te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dienen Leveranciers schriftelijk in gebreke te worden gesteld. De gestelde termijn voor nakoming zal minimaal twee weken bedragen.
7.3 Bij overschrijding van de leveringstermijn heeft Afnemer geen recht op enige schadevergoeding ter zake. Afnemer heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de leveringstermijn zodanig is dat van Afnemer redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat Afnemer het betreffende gedeelte van de Overeenkomst in stand laat. Afnemer is in dat geval gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden voor zover dat strikt noodzakelijk is.
7.4 Als sprake is van andere omstandigheden dan die welke Leverancier bekend waren op het moment dat Leverancier de levertijd vaststelde, kan Leverancier de levertijd verlengen met de tijd die nodig is om de Overeenkomst onder de gewijzigde omstandigheden uit te voeren. Als sprake is dat Leverancier zijn verplichtingen opschort, wordt de levertijd verlengd met de duur van de opschorting. De levertijd wordt eveneens verlengd met de tijd gedurende welke Afnemer enig aan Leverancier verschuldigd bedrag onbetaald heeft gelaten nadat dit opeisbaar is geworden.
7.5 Leverancier is gerechtigd om af te leveren in gedeelten (deelleveranties), die Leverancier afzonderlijk kan factureren. Afnemer is dan verplicht te betalen overeenkomstig deze Voorwaarden.

8 Plaats van aflevering; risico-overgang
8.1 Tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in deze Voorwaarden of de Overeenkomst, vindt de aflevering in Nederland plaats op het afleveradres van Afnemer zoals door Afnemer op de order aangegeven. Indien Afnemer om welke reden dan ook niet bij de aflevering aanwezig is, wordt Leverancier geacht de op de afleverbon en de factuur vermelde Producten in de vermelde hoeveelheden te hebben afgeleverd.
8.2 Het risico van de Producten en de eventuele gevolgschade is vanaf de aflevering voor rekening van Afnemer. Onder aflevering is niet begrepen het vervoer of de verplaatsing op het terrein en/of binnen de bedrijfsruimten van Afnemer, dit geschiedt voor risico van Afnemer.
8.3 Afnemer is verplicht zorg te dragen voor voldoende laad- en los mogelijkheden, een zo kort mogelijke wachttijd, een goede bereikbaarheid van de laad- en losplaats, alsmede het door Leverancier kunnen inzetten van de gebruikelijke transportmiddelen. Eventuele extra (rechts)handelingen/meerkosten, veroorzaakt door het niet nakomen van deze verplichting door Afnemer, komen voor rekening en risico van Afnemer. Indien de plaats of het tijdstip van aflevering wijzigt door omstandigheden voor rekening van Afnemer komen, komen de meerkosten daarvan eveneens voor Afnemers rekening en risico.
8.4 Neemt Afnemer de Producten en/of Diensten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Leverancier is in dat geval gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Afnemer op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Afnemer blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde. Leverancier is niet verplicht de Producten en/of Diensten opnieuw aan te bieden, alvorens Afnemer heeft betaald.
8.5 Retourzendingen zijn slechts toegestaan, indien Leverancier daarvoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Retourzendingen dienen daarnaast aan de volgende voorwaarden te voldoen: verpakking dient droog te zijn, onaangebroken verpakkingen en onbeschadigde verpakkingen. Indien mogelijk dient de afnemer de goederen te ‘sealen’.

9 Overmacht
9.1 Indien een partij door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens een andere partij bij de Overeenkomst kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
9.2 Duurt de overmachtstoestand drie maanden, dan hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, voor zover de overmachtssituatie dit rechtvaardigt.
9.3 Ingeval van overmacht heeft Afnemer geen recht op enige schadevergoeding (ook niet als Leverancier als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben).
9.4 Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van een partij onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens de andere partij geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van een partij kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden voor Leverancier ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, blokkade, oproer, stagnatie of andere problemen bij de productie door Leverancier of haar toeleveranciers en/of bij het eigen of door derden verzorgde transport en/of devaluatie, verhoging van invoerrechten en/of accijnzen en/of belastingen en/of maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning en ziekte van medewerkers.
9.5 Een partij zal de andere partij zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachtstoestand op de hoogte stellen.

10 Inspectie en klachten
10.1 Afnemer is verplicht onmiddellijk bij aflevering van de Producten en bij levering van de Diensten te (doen) controleren of deze Producten en/of Diensten (op het oog) voldoen aan hetgeen ter zake is overeengekomen. Zo dient Afnemer terzake van de Producten bijvoorbeeld te controleren of de juiste producten in de juiste hoeveelheid zijn afgeleverd en of de verpakking onbeschadigd is, alsmede of de houdbaarheidsdatum goed is. Klachten moeten uiterlijk binnen vijf werkdagen na aflevering schriftelijk aan Leverancier worden gemeld.
10.2 Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in lid 1 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen zes maanden na aflevering schriftelijk aan Leverancier worden gemeld.
10.3 Na het constateren van enig gebrek is Afnemer verplicht om het gebruik en de verkoop van de betreffende Producten onmiddellijk te staken c.q. niet te verrichten en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.
10.4 Afnemer zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen. Indien Afnemer geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft Afnemer geen aanspraken terzake.
10.5 Aan het in behandeling nemen van een klacht kan Afnemer geen rechten ontlenen.
10.6 Het staat Afnemer niet vrij de Producten te retourneren, voordat Leverancier daarmee heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten van retourneren voor Leverancier.
10.7 Op voorwaarde dat Afnemer tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 van de Voorwaarden heeft geklaagd en genoegzaam heeft aangetoond dat de Producten en/of Diensten niet beantwoorden aan hetgeen terzake is overeengekomen en voorts niet jegens Leverancier in verzuim is, heeft Leverancier de keus:
- ten aanzien van Producten, de niet deugdelijk gebleken Producten of onderdelen daarvan tegen retournering daarvan te vervangen door nieuwe Producten of onderdelen, hetzij de betreffende Producten of onderdelen deugdelijk te repareren, hetzij tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten of onderdelen de koopprijs daarvan te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te crediteren, hetzij Afnemer alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen.
- ten aanzien van Diensten, de niet deugdelijk gebleken Diensten alsnog deugdelijk te (laten) uitvoeren, (een gedeelte van) de overeengekomen prijs te restitueren c.q. het gefactureerde bedrag te crediteren dan wel Afnemer alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de overeengekomen prijs te verlenen.
10.8 Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is Leverancier terzake van zijn verplichtingen volledig gekweten, met inachtneming van de overige bepalingen van artikel 12 van de Voorwaarden.

11 Verplichtingen Leverancier
11.1 Alle Diensten die door Leverancier worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen en met de nodige zorgvuldigheid jegens Afnemer. Leverancier zal zich inspannen een zo goed mogelijk resultaat te bereiken, maar kan er uitdrukkelijk niet voor instaan dat een bepaald resultaat wordt bereikt.
11.2 Leverancier staat er jegens Afnemer voor in dat de Producten bij aflevering beantwoorden aan hetgeen terzake is overeengekomen. Geen recht op garantieverplichtingen bestaat, indien zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier, wijzigingen in of aan de Producten zijn verricht, de Producten voor andere doeleinden zijn gebruikt dan waarvoor zij bedoeld zijn of de Producten anderszins op onoordeelkundige wijze zijn behandeld (daaronder begrepen ongeschikte verpakking, gebrek aan of onvolledige waarschuwing voor bepaald gebruik en gevaren en onjuiste en onvolledige instructies) of onderhouden alsook indien Afnemer jegens Leverancier in verzuim is.
11.3 Indien Leverancier Producten en/of Diensten aan Afnemer levert, die Leverancier van diens toeleveranciers heeft verkregen, is Leverancier nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van Afnemer gehouden dan waarop Leverancier ten opzichte van diens toeleveranciers aanspraak kan maken.

12 Aansprakelijkheid en vrijwaring
12.1 Leverancier is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit Overeenkomst, voor zogenaamde indirecte schade die Afnemer of een derde mocht lijden ter zake van de uitvoering door Leverancier van de Overeenkomst c.q. (het gebruik van) de Producten en/of Diensten, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade, gevolgschade, vertragingsschade, winstderving, teleurgestelde verwachtingen, (andere) en immateriële schade en schade door schending van rechten van derden waaronder mede begrepen rechten van industriële en intellectuele eigendom. Leverancier is voorts niet aansprakelijk indien Afnemer een (gedeelte) van de Producten heeft vermengd met door derden geleverde producten.
12.2 Leverancier is niet aansprakelijk voor schade aan de Producten en/of Diensten anders dan met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van de Voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot het bedrag waarop in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden in het desbetreffende geval voor rekening van Leverancier komt.
12.3 Indien om welke reden dan ook krachtens de aansprakelijkheidsverzekering van de Leverancier geen uitbetaling mocht plaatsvinden dan is de aansprakelijkheid van de Leverancier beperkt tot maximaal 2 maal het factuurbedrag betreffende de Producten en/of Diensten waardoor de schade werd veroorzaakt.
12.4 Het bepaalde in de voorgaande leden laat onverlet de aansprakelijkheid van Leverancier op grond van Titel 3, Afdeling 3, Boek 6 Burgerlijk Wetboek (productenaansprakelijkheid).
12.5 De Leverancier zal geen beroep doen op de aansprakelijkheidsbeperkingen zoals genoemd in artikel 12.1, 12.2 en 12.3 of de vrijwaringsverplichting zoals genoemd in artikel 12.6 van de Voorwaarden, indien de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of de tot de directie of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
12.6 Afnemer zal Leverancier vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier c.q. (het gebruik van) de Producten en/of Diensten en zal hij Leverancier alle schade, waaronder begrepen (juridische) adviseurskosten vergoeden die Leverancier lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.

13 Intellectueel eigendom
13.1 Afnemer verkrijgt geen recht van intellectuele eigendom met betrekking tot de Producten en/of (resultaten van de) Diensten.
13.2 Het is Afnemer niet toegestaan op de Producten of de verpakking daarvan aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de Producten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken. Verder is het Afnemer uitdrukkelijk verboden de Diensten, alsmede de resultaten daarvan, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of (anderszins) te exploiteren, tenzij deze Diensten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld.
13.3 Indien Afnemer naar het oordeel van de Leverancier voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat de Producten en/of Diensten inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van een derde, dan is de Leverancier gerechtigd, zulks naar eigen keuze:
- een zodanig recht te verwerven dat Afnemer het gebruik van de Producten en/of Diensten kan voortzetten, of
- naar het redelijke oordeel van de Leverancier gelijkwaardige Producten en/of Diensten ter beschikking te stellen, of
- de Producten en/of Diensten te wijzigen opdat de inbreuk ongedaan wordt gemaakt, of
- de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onder terugbetaling van de door Afnemer (voor het betreffende deel) betaalde prijs, onder aftrek van een redelijke vergoeding voor het gebruik van de Producten en/of Diensten tot het moment van ontbinding.
Iedere verdergaande aansprakelijkheid of verplichting van de Leverancier, waaronder de verplichting tot schadevergoeding, is hiermee uitgesloten.
13.4 Afnemer zal Leverancier onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde terzake van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Producten en/of Diensten. In geval van een dergelijk aanspraak is alleen Leverancier bevoegd daartegen mede namens Afnemer verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen, dan wel met die derde een minnelijke regeling te treffen. Afnemer zal zich van al zulke maatregelen onthouden, voor zover dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd. In alle gevallen zal Afnemer Leverancier zijn medewerking verlenen.
13.5 Afnemer zal Leverancier voor alle schade (waaronder de juridische adviseurskosten) die Leverancier zou kunnen lijden als gevolg van een gestelde breuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde vrijwaren, indien Leverancier die rechten geschonden zou hebben door gebruik te maken van gegevens, geschriften of voorwerpen of anderszins die door Afnemer aan Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst zijn verstrekt.

14 Uitvoering Overeenkomst
14.1 Afnemer neemt jegens Leverancier de nodige zorgvuldigheid in acht en houdt daarbij naar beste inzicht en vermogen rekening met de belangen van Leverancier. Afnemer stelt Leverancier in staat zijn wettelijke en contractuele verplichtingen na te kunnen komen en zijn Diensten correct uit te kunnen voeren. Afnemer mag van de Producten en/of Diensten van Leverancier geen oneigenlijk of onrechtmatig gebruik (laten) maken, waaronder mede begrepen gebruik dat strijdig is met wet en/of regelgeving of dienstbaar is aan strafbare feiten of schadelijk is voor Leverancier.
14.2 Afnemer is gehouden alle informatie die Leverancier naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst tijdig en in de gewenste vorm ter beschikking te stellen. Afnemer staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie.
14.3 Zonder toestemming van Afnemer zal Leverancier de zijn in het kader van die uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde informatie niet aanwenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.

15 Verzuim/ontbinding
15.1 Indien Afnemer niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst mocht voortvloeien, is Afnemer in verzuim en is Leverancier zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst gerechtigd: (i) de uitvoering van die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; of (ii) die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen, zulks zonder dat Leverancier tot enige schadevergoeding is gehouden.
15.2 Ingeval van (voorlopige) surséance van betaling, faillissement, stillegging of ontbinding van het bedrijf van Afnemer, is Leverancier bevoegd alle Overeenkomsten met onmiddellijke ingang te beëindigen, tenzij Afnemer of diens curator of bewindvoerder zich tegenover Leverancier op haar schriftelijk verzoek binnen redelijke termijn bereid verklaart de Overeenkomst(en) gestand te doen. In dat laatste geval is Leverancier gerechtigd zonder ingebrekestelling de uitvoering van de Overeenkomst(en) op te schorten totdat nakoming door Afnemer voldoende zeker is gesteld.
15.3 Het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.2 van de Voorwaarden doet niet af aan de overige rechten van Leverancier op grond van de wet en de Overeenkomst.
15.4 Ingeval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in (i) 15.1 of (ii) 15.2 van de Voorwaarden zijn respectievelijk (i) alle vorderingen van Leverancier op Afnemer uit hoofde van de betreffende Overeenkomsten) en (ii) alle vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk en in het geheel opeisbaar en is Leverancier gerechtigd de betreffende Producten terug te nemen. In verband daarmee zullen Leverancier en haar gemachtigde(n) zijn gerechtigd om de terreinen en gebouwen van Afnemer te betreden teneinde de Producten in bezit te nemen. Afnemer is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde Leverancier in de gelegenheid te stellen haar rechten te effectueren.

16 Diversen
16.1 Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in de Overeenkomst of de Voorwaarden gelden slechts indien en voor zover deze schriftelijk tussen Leverancier en Afnemer zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
16.2 Wanneer door Leverancier gedurende korte of langere tijd al dan niet stilzwijgend afwijkingen van deze Voorwaarden zijn toegestaan, laat dat onverlet haar recht alsnog direct en strikte naleving van deze Voorwaarden te eisen. Afnemer kan nooit enig recht doen laten gelden op grond van het feit dat Leverancier deze Voorwaarden soepel toepast.
16.3 Indien één of meer bepalingen van deze Voorwaarden door een rechter buiten toepassing zullen worden verklaard, zal de betreffende bepaling komen te vervallen en zal deze worden vervangen door een door Leverancier vast te stellen nieuwe rechtens toelaatbare vergelijkbare toepassing. De overige bepalingen blijven onverminderd van kracht.
16.4 Leverancier is bevoegd om bij uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van derden. Leverancier is niet aansprakelijk voor de door haar ingeschakelde derden, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 van deze Voorwaarden.
16.5 Afnemer is niet gerechtigd zijn verplichtingen uit een Overeenkomst aan enige derde over te dragen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.
16.6 Indien sprake is van een Overeenkomst gesloten met meer dan één Afnemer, zullen al deze Afnemers hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen die op grond van de Overeenkomst op een Afnemer rusten.

17 Rechtskeuze en forumkeuze
17.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op de Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten. Alle geschillen tussen partijen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in Nederland.